Zveřejňování informací o udržitelnosti

Úvod

V kontextu významného nárůstu poptávky po informacích o udržitelnosti podniků², zejména ze strany investiční komunity, byla přijata Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2022/2464 (směrnice o podávání zpráv o udržitelnosti, CSRD).

CSRD mj. doplnila směrnici Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU (tzv. účetní směrnice), v rámci níž nahradila povinnosti stanovené směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2014/95/EU (směrnice o nefinančním výkaznictví, NFRD). Tímto krokem došlo k rozšíření okruhu podniků, který je povinen zveřejňovat informace o udržitelnosti, respektive vyhotovit zprávu o udržitelnosti. Zpráva o udržitelnosti musí obsahovat standardizované informace stanovené Evropskými standardy pro podávání zpráv o udržitelnosti (ESRS) a musí být ověřena.¹

CSRD vstoupila v platnost v lednu 2023 a byla změněna v dubnu 2025, a to ve vztahu k odložení povinnosti pro účetní jednotky, jež dosud neměly povinnost zprávy o udržitelnosti podávat, o dva roky (posun podávat tyto zprávy z roku 2026 na rok 2028).

Do českého právního řádu byla CSRD transponována částečně, a to prostřednictvím zákona č. 349/2023 Sb., kterým se mění některé zákony v souvislosti s konsolidací veřejných rozpočtů (tzv. konsolidační balíček). V tomto kontextu došlo ke změně:

• zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o účetnictví“),
• zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a změně některých zákonů ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o auditorech“),
• zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů.

Povinnost se tak dle české legislativy vztahuje na úzce vymezenou skupinu podniků, které mají povinnost vyhotovovat zprávy o udržitelnosti počínaje rokem 2025. V současné době se pak v Parlamentu projednává legislativní proces, jejímž cílem je novela zákona o účetnictví, která by měla mimo jiné – ve znění pozměňovacích návrhů – zúžit povinnost jen na vybrané největší podniky veřejného zájmu s průměrným počtem více než 1000 zaměstnanců.

Působnost směrnice

Povinnost zveřejňovat informace o udržitelnosti, respektive vyhotovit zprávu o udržitelnosti mají/budou mít³ 

• od roku 2024 (prvním zveřejňovaným obdobím bylo účetní období roku 2024, tj. zveřejnění v roce 2025 v rámci výroční zprávy)
  • velké účetní jednotky, které jsou subjektem veřejného zájmu s průměrným počtem zaměstnanců za účetní období vyšším než 500,
  • mateřské společnosti velké skupiny účetních jednotek s průměrným počtem zaměstnanců za účetní období vyšším než 500,
• od roku 2027⁴ (prvním zveřejňovaným obdobím bude účetní období roku 2027, tj. zveřejnění v roce 2028 v rámci výroční zprávy)
  • ostatní velké účetní jednotky,
  • ostatní mateřské společnosti velké skupiny účetních jednotek,
• od roku 2028⁵ (prvním zveřejňovaným obdobím bude účetní období roku 2028, tj. zveřejnění v roce 2029 v rámci výroční zprávy)
  • kótované střední a malé účetní jednotky (s možností odkladu o dva roky) a malé a nepříliš složité instituce a kaptivní pojišťovny,
  • mateřské společnosti ze třetích zemí,
  • jejichž dceřiná společnost usazená na území Evropské unie je velkou, střední, nebo malou účetní jednotkou a zároveň subjektem veřejného zájmu, nebo
  • jejichž pobočka nacházející se na území Evropské unie přesahuje roční obrat 40 mil. EUR a čistý obrat celé skupiny přesahuje 150 mil. EUR za dva po sobě jdoucí roky.

Od této povinnosti mohou být osvobozeny podniky, jejichž informace o udržitelnosti jsou součástí zprávy o udržitelnosti mateřského podniku. Toto osvobození se však nevztahuje na podniky, které jsou velkou kótovanou účetní jednotkou.

Podniky spadající do oblasti působnosti, budou mít povinnost zajistit externí ověření informací uváděných ve zprávě o udržitelnosti. Ověření zprávy o udržitelnosti budou v České republice provádět výhradně auditoři, kteří splní podmínky zákona o auditorech.

Podstata opatření

Cílem CSRD je zlepšit poskytování informací o udržitelnosti a jejich srovnatelnost, tím že dojde ke stanovení standardizovaných informací prostřednictvím jednotných standardů pro podávání zpráv o udržitelnosti. Jednotné standardy mají přispět ke snížení nákladů, které podnikům vyvolávají požadavky o individuální informace od různých zúčastněných stran. Standardizace informací má umožnit porovnávat dopady, rizika a příležitosti, výkonnost a postavení podniků v oblasti udržitelnosti.

Zároveň se zvýší množství informací mimo jiné pro účastníky finančního trhu, kteří mohou údaje využít při plnění vlastních povinností reportingu (např. v souvislosti se SFDR). Podávání zpráv o udržitelnosti má za cíl zlepšit přístup podniků k finančnímu kapitálu a umožnit účinnější identifikaci a řízení vlastních rizik a příležitostí.

Podniky mají zveřejňovat informace o udržitelnosti ve zprávě o udržitelnosti, která je součástí výroční zprávy. Zároveň musí být tyto informace zveřejňovány na základě principu dvojí významnosti – zpráva o udržitelnosti musí poskytovat informace potřebné nejen k pochopení dopadů činnosti podniku na udržitelnost, ale též k pochopení vlivu udržitelnosti na vývoj, výkonnost a postavení podniku. Princip dvojí významnosti zahrnuje dvě dimenze: významnost dopadu, která se vztahuje k tomu, jak podnik svými činnostmi ovlivňuje životní prostředí a společnost, a finanční významnost, která zohledňuje, jak environmentální a sociální aspekty udržitelnosti ovlivňují finanční výkonnost, stabilitu a dlouhodobou prosperitu podniku.

Nedílnou součástí zprávy o udržitelnosti musí být taktéž informace o tom, jakým způsobem a do jaké míry činnosti podniku⁵ souvisejí s hospodářskými činnostmi, které se kvalifikují jako environmentálně udržitelné podle Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2020/852 (tj. reportovat způsobilost a soulad hospodářských činností s taxonomií EU). Více informací viz v sekci Taxonomie EU.

Obecný rámec informací, který má zpráva o udržitelnosti obsahovat, konkretizuje a harmonizuje nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2023/2772 (evropské standardy pro podávání zpráv o udržitelnosti, také jen „ESRS“). ESRS poskytují vodítka, které indikátory a jakým způsobem mají být ze strany podniků zveřejňovány. 

K provádění ESRS vypracoval EFRAG pokyny vztahující se k uplatnění principu dvojí významnosti a hodnotovému řetězci. Zároveň připravil podrobný seznam datových bodů vyplývajících z ESRS, včetně vysvětlivek k tomuto seznamu.

S cílem shromažďovat a zodpovídat technické otázky týkající se ESRS, zřídil EFRAG Platformu pro otázky a odpovědi. V souvislosti s fungováním této platformy přijal EFRAG již několik sad technických vysvětlivek, které jsou k dispozici  za období leden až prosinec 2024.

Zároveň EFRAG zveřejnil návrh dobrovolných standardů pro (nekótované) malé a střední podniky, které mají pomoci těmto podnikům se začleněním udržitelnosti do jejich výkaznictví. Tyto dobrovolné standardy budou přijaty formou doporučení Komise, a mají sloužit jako doporučení a návod pro nekótované malé a střední podniky, jak vykazovat informace o udržitelnosti v souladu s očekáváními trhu a zúčastněných stran.

Souhrn uvedených odkazů

• Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2022/2464 ze dne 14. prosince 2022, kterou se mění nařízení (EU) č. 537/2014, směrnice 2004/109/ES, směrnice 2006/43/ES a směrnice 2013/34/EU, pokud jde o podávání zpráv podniků o udržitelnosti (tzv. směrnice o podávání zpráv o udržitelnosti/CSRD)
• Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU ze dne 26. června 2013 o ročních účetních závěrkách, konsolidovaných účetních závěrkách a souvisejících zprávách některých forem podniků, o změně směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES a o zrušení směrnic Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS (tzv. účetní směrnice)
• Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2023/2772 ze dne 31. července 2023, kterým se doplňuje směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU, pokud jde o standardy pro podávání zpráv o udržitelnosti (tzv. první sada evropských standardů pro podávání zpráv o udržitelnosti/ESRS)
• Pokyny vztahující se k uplatnění principu dvojí významnosti, které vypracoval EFRAG
• Pokyny vztahující se k hodnotovému řetězci, které vypracoval EFRAG
• Podrobný seznam datových bodů vyplývajících z ESRS včetně vysvětlivek, které vypracoval EFRAG
• Platforma pro otázky a odpovědi týkajících se evropských standardů pro podávání zpráv o udržitelnosti (ESRS)
• Návrh zjednodušených standardů pro kótované malé a střední podniky, který připravil EFRAG
• Konsolidovaná verze několika sad technických vysvětlivek k ESRS za období leden až červenec 2024
• Návrh dobrovolných standardů pro ostatní (nekótované) malé a střední podniky, který připravil EFRAG

¹ Směrnice je dotčena změnou v souvislosti s balíčkem Omnibus I (viz Balíček Omnibus I.).
² Dostupnost informací o udržitelnosti je důležitá mimo jiné vzhledem k:
- měnící se povaze rizik pro podniky a rostoucímu povědomí investorů o finančních důsledcích těchto rizik,
- nárůstu investičních produktů, které výslovně usilují o splnění určitých standardů udržitelnosti či dosažení určitých cílů v této oblasti.
³ Obecně se povinnost vztahuje na obchodní společnosti, v případě úvěrových institucí a pojišťoven se k právní formě nepřihlíží. Nevztahuje se na subjekty kolektivního investování.
⁴ V návaznosti na schválení směrnice 2025/794 ze dne 14. dubna 2025, kterou se mění směrnice (EU) 2022/2464 a (EU) 2024/1760, pokud jde o termíny pro uplatňování některých požadavků na podávání zpráv podniků o udržitelnosti a náležitou péči v oblasti udržitelnosti, dochází k odkladu povinnosti pro účetní jednotky, které dosud neměly tuto povinnost, o dva roky.
⁵ Které podnik provádí, financuje nebo do kterých investuje.

Úvod

Jedním z prvních a nejzásadnějších legislativních opatření rámce EU pro financování udržitelnosti je nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2088, v platném znění, které stanovuje harmonizovaná pravidla pro zveřejňování informací související s udržitelností v odvětví finančních služeb (dále také jen „SFDR“).

Působnost opatření

SFDR stanovuje požadavky na transparentnost pro účastníky finančního trhu a finanční poradce, pokud jde o zohledňování faktorů udržitelnosti (ESG) v rámci investičního rozhodování, finančního poradenství a celkovém přístupu k udržitelnosti v souvislosti s finančními produkty.

Podstata opatření

SFDR je jedním z řady opatření, jehož cílem je omezit riziko klamavé reklamy („greenwashing”) a zároveň nasměřovat finanční systém k udržitelnosti. Převážně má vést ke zvýšení transparentnosti u produktů, které jsou na trh uváděny jako udržitelné nebo šetrné ke klimatu a životnímu prostředí, avšak v praxi těmto standardům neodpovídají. SFDR usiluje o vytvoření rovných podmínek, které investorům umožní snadněji porovnávat zveřejňované informace o udržitelnosti různých finančních produktů.

SFDR vyžaduje, aby účastníci finančního trhu a finanční poradci (subjekty) zveřejňovali informace

• o tom, jak zvažují vnější rizika týkající se udržitelnosti, která mohou ovlivnit hodnotu a návratnost jejich investic,
• o hlavních nepříznivých dopadech (principle adverse impact/PAI), které mají jejich investice na faktory udržitelnosti⁶ (ESG). 

Tyto informace musí být zveřejněny na úrovni

• subjektu,
• produktu. 

SFDR rovněž požaduje, aby účastníci finančního trhu odůvodnili tvrzení o udržitelnosti, která uvádějí v souvislosti se svými finančními produkty.

SFDR rozlišuje finanční produkty na

• produkty bez ambicí v oblasti udržitelnosti ⁷, 
• produkty s rozdílnými úrovněmi ambicí v oblasti udržitelnosti, tj.
  • produkty, které prosazují environmentální a sociální vlastnosti podle článku 8, tzv. světle zelené produkty (mohou zahrnovat udržitelné investice)⁸,
  • produkty, jejichž cílem je dosáhnout příznivého dopadu na životní prostředí a společnost podle článku 9, tzv. tmavě zelené produkty (zahrnují výhradně udržitelné investice)⁹.

Na finanční produkty označované jako světle a tmavě zelené jsou kladeny dodatečné požadavky na zveřejňování včetně požadavků na zveřejnění informací o souladu s taxonomií EU (od 1. ledna 2022). 

Důležitou součástí požadavků na transparentnost podle SFDR je povinnost účastníků finančního trhu každoročně do 30. června zveřejnit na svých internetových stránkách prohlášení o hlavních nepříznivých dopadech (PAI) investičních rozhodnutí na faktory udržitelnosti za předchozí referenční období (1. ledna – 31. prosince). Hlavní nepříznivé dopady (PAI) by měly být stanovovány nejméně ke čtyřem konkrétním datům během referenčního období, přičemž zveřejněn by měl být průměrný výsledek. 

Pro účely prohlášení o PAI stanovuje SFDR konkrétní ukazatele, které jsou členěny do tří skupin, tj.

• povinné environmentální a sociální ukazatele (např. emise skleníkových plynů, podíl spotřeby a výroby energie z neobnovitelných zdrojů, genderová diverzita v představenstvu),
• nepovinné dodatečné environmentální ukazatele (např. investice do společností bez iniciativ na snížení emisí uhlíku, spotřeba a recyklace vody, odlesňování),
• nepovinné dodatečné sociální ukazatele (např. chybějící kodex chování dodavatelů, případy diskriminace, chybějící politika v oblasti lidských práv).

Informace o PAI na faktory udržitelnosti, které poskytují účastníci finančního trhu, využívají následně finanční poradci v rámci svého investičního nebo pojišťovacího poradenství. Finanční poradci mají proto povinnost sdělit, jak jsou informace o PAI zpracovávány a začleňovány do jejich poradenských činností.

V současné době probíhá komplexní posouzení provádění SFDR. Cílem je zhodnotit potenciální nedostatky se zaměřením na právní jistotu, použitelnost a schopnost hrát klíčovou roli v boji proti klamavé ekologické reklamě („greenwashingu“).

Souhrn uvedených odkazů

• Konsolidované znění nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2088 ze dne 27. listopadu 2019 o zveřejňování informací souvisejících s udržitelností v odvětví finančních služeb (SFDR) ve znění pozdějších předpisů
• Konsolidované znění nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2022/1288 ze dne 6. dubna 2022, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2088, pokud jde o regulační technické normy, které upřesňují podrobnosti týkající se obsahu a struktury informací ve vztahu k zásadě „významně nepoškozovat“ a které upřesňují obsah, metodologie a strukturu informací ve vztahu k ukazatelům udržitelnosti a nepříznivým dopadům na udržitelnost a obsah a strukturu informací ve vztahu k prosazování environmentálních nebo sociálních vlastností a cílů udržitelných investic v dokumentech před uzavřením smlouvy, na webových stránkách a v pravidelných zprávách, ve znění pozdějších předpisů
• Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2023/363 ze dne 31. října 2022 kterým se mění a opravují regulační technické normy stanovené v nařízení v přenesené pravomoci (EU) 2022/1288, pokud jde o obsah a strukturu informací v souvislosti se zveřejňováním informací v dokumentech před uzavřením smlouvy a pravidelných zprávách u finančních produktů investujících do environmentálně udržitelných hospodářských činnost
• Sdělení Komise o výkladu a provádění některých právních ustanovení nařízení EU o taxonomii a souvislostech s nařízením o zveřejňování informací o udržitelném financování
• Vodítka k provádění SFDR vypracované hlavními evropskými orgány dohledu.

⁶ Dle článku 2 odstavce 24 SFDR se faktory udržitelnosti rozumí environmentální, sociální a zaměstnanecké otázky, dodržování lidských práv a otázky boje proti korupci a úplatkářství.
⁷ Jedná se o finanční produkty, které podléhají obecným požadavkům SFDR uvedeným v článku 6.
⁸ Tyto produkty prosazují environmentální a sociální vlastnosti, ale nemusí se zaměřovat výhradně na udržitelné investice. Mohou zahrnovat různé úrovně udržitelných investic a kladou důraz na environmentální nebo sociální faktory, ale nejsou výlučně udržitelné.
⁹ Tyto produkty mají za cíl dosáhnout jednoznačně pozitivního dopadu na životní prostředí a společnost a zaměřují se výhradně na udržitelné investice.