Povinný režim zveřejňování informací

Prvním legislativním opatřením, které upravilo oblast zveřejňování informací související s udržitelností, byla Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/95/EU tzv. směrnice o nefinančním výkaznictví/NFRD. NFRD do Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU tzv. účetní směrnice doplnila články 19a a 29a a stanovila tak některým podnikům povinnost zveřejňovat nefinanční informace a informace týkající se rozmanitosti.

NFRD vstoupila v platnost dne 5. prosince 2014 a do českého právního řádu byla promítnuta zákonem o účetnictví ve znění, které od letošního roku již není platné.

Působnost opatření

Povinnost zveřejňovat nefinanční informace na základě NFRD, respektive zákona o účetnictví mají 

• od roku 2017 (prvním zveřejňovaným obdobím bylo účetní období roku 2017 zveřejněné v roce 2018)
  • velké účetní jednotky, které jsou subjektem veřejného zájmu s průměrným počtem zaměstnanců za účetní období vyšším než 500,
  • mateřské společnosti velké skupiny účetních jednotek s průměrným počtem zaměstnanců za účetní období vyšším než 500.

Z této povinnosti jsou osvobozeny podniky, jejichž informace o udržitelnosti jsou součástí zprávy o udržitelnosti mateřského podniku.

Účetní období roku 2023 (zveřejněné v roce 2024) je tak posledním účetním obdobím, za které budou uvedené podniky zveřejňovat nefinanční informace podle NFRD. V následujícím období budou tyto podniky spadat do oblasti působnosti Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2022/2464 tzv. směrnice o podávání zpráv o udržitelnosti (CSRD).

Podstata opatření

Cílem NFRD je zajistit transparentnost v segmentu nefinančních informací, posílit odolnost podniků a zvýšit jejich výkonnost z finančního i nefinančního hlediska. 

Podniky spadající do oblasti působnosti NFRD musí do své výroční zprávy (nebo samostatné zprávy) zahrnout přehled nefinančních informací týkajících se alespoň environmentálních, sociálních a zaměstnaneckých otázek, dodržování lidských práv, boje proti korupci a úplatkářství. Uvádět by je podniky měly v rozsahu potřebném k pochopení jejich vývoje, výkonnosti a postavení a dopadů jejich činnosti. 

S cílem pomoci podnikům zveřejňovat relevantní nefinanční informace, bylo dne 5. července 2017 vydáno Sdělení Komise s nezávaznými pokyny k metodice vypracování zpráv, včetně obecných i odvětvových nefinančních klíčových ukazatelů výkonnosti. Dne 20. června 2019 bylo vydáno Sdělení Komise s pokyny pro vykazování informací souvisejících se změnou klimatu.

Souhrn uvedených odkazů

• Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/95/EU ze dne 22. října 2014, kterou se mění směrnice 2013/34/EU, pokud jde o uvádění nefinančních informací a informací týkajících se rozmanitosti některými velkými podniky a skupinami (tzv. směrnice o nefinančním výkaznictví/NFRD)
• Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU ze dne 26. června 2013 o ročních účetních závěrkách, konsolidovaných účetních závěrkách a souvisejících zprávách některých forem podniků, o změně směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES a o zrušení směrnic Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS (tzv. účetní směrnice)
• Sdělení Komise – Pokyny pro vykazování nefinančních informací (metodika vykazování nefinančních informací)
• Sdělení Komise – Pokyny pro vykazování nefinančních informací: dodatek o vykazování informací souvisejících se změnou klimatu 

Úvod

V kontextu významného nárůstu poptávky po informacích o udržitelnosti podniků², zejména ze strany investiční komunity, byla přijata Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2022/2464 tzv. směrnice o podávání zpráv o udržitelnosti/CSRD.

CSRD doplnila Směrnici Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU tzv. účetní směrnici, v rámci níž nahradila povinnosti stanovené Směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2014/95/EU tzv. směrnicí o nefinančním výkaznictví/NFRD (více informací v sekci Směrnice o nefinančním výkaznictví (NFRD). Tímto krokem došlo k rozšíření okruhu podniků, který je povinen zveřejňovat informace o udržitelnosti, respektive vyhotovit zprávu o udržitelnosti. Zpráva o udržitelnosti musí obsahovat standardizované informace stanovené Evropskými standardy pro podávání zpráv o udržitelnosti (ESRS) a musí být ověřena. 

CSRD vstoupila v platnost dne 5. ledna 2023. Do českého právního řádu byla CSRD promítnuta prozatím částečně, a to prostřednictvím Zákona č. 349/2023 Sb., kterým se mění některé zákony v souvislosti s konsolidací veřejných rozpočtů, jež je účinný od 1. ledna 2024. V tomto kontextu došlo ke změně

• zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů,
• zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a změně některých zákonů ve znění pozdějších předpisů,
• zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů.

Jedná se o částečné promítnutí CSRD do českého právního řádu, neboť zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů (tzv. zákon o účetnictví), se prozatím vztahuje pouze na podniky, které mají povinnost vyhotovit zprávu o udržitelnosti za účetní období začínající v roce 2024. V současné době však probíhá legislativní proces, jehož cílem je novela zákona o účetnictví, která s účinností od 1. ledna 2026 mimo jiné rozšíří povinnost vyhotovovat zprávu o udržitelnosti na všechny podniky, na které se vztahuje směrnice CSRD.

Působnost opatření

Povinnost zveřejňovat informace o udržitelnosti, respektive vyhotovit zprávu o udržitelnosti mají/budou mít³ 

• od roku 2024 (prvním zveřejňovaným obdobím bude účetní období roku 2024 zveřejněné v roce 2025)
  • velké účetní jednotky, které jsou subjektem veřejného zájmu s průměrným počtem zaměstnanců za účetní období vyšším než 500,
  • mateřské společnosti velké skupiny účetních jednotek s průměrným počtem zaměstnanců za účetní období vyšším než 500,
• od roku 2025 (prvním zveřejňovaným obdobím bude účetní období roku 2025 zveřejněné v roce 2026)
  • ostatní velké účetní jednotky,
  • ostatní mateřské společnosti velké skupiny účetních jednotek,
• od roku 2026 (prvním zveřejňovaným obdobím bude účetní období roku 2026 zveřejněné v roce 2027)
  • kótované střední a malé účetní jednotky (s možností odkladu o dva roky) a malé a nepříliš složité instituce a kaptivní pojišťovny,
• od roku 2028 (prvním zveřejňovaným obdobím bude účetní období roku 2028 zveřejněné v roce 2029)
  • mateřské společnosti ze třetích zemí, 
  • jejichž dceřiná společnost usazená na území Evropské unie je velkou, střední, nebo malou účetní jednotkou a zároveň subjektem veřejného zájmu, nebo
  • jejichž pobočka nacházející se na území Evropské unie přesahuje roční obrat 40 mil. EUR a čistý obrat celé skupiny přesahuje 150 mil. EUR za dva po sobě jdoucí roky.

Od této povinnosti mohou být osvobozeny podniky, jejichž informace o udržitelnosti jsou součástí zprávy o udržitelnosti mateřského podniku. Toto osvobození se však nevztahuje na podniky, které jsou velkou kótovanou účetní jednotkou.

Podniky spadající do oblasti působnosti, budou mít povinnost zajistit externí ověření informací uváděných ve zprávě o udržitelnosti. Ověření zprávy o udržitelnosti budou v České republice provádět výhradně auditoři, kteří splní podmínky zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a změně některých zákonů ve znění pozdějších předpisů.

Podstata opatření

Cílem CSRD je zlepšit poskytování informací o udržitelnosti a jejich srovnatelnost, tím že dojde ke stanovení povinně zveřejňovaných standardizovaných informací prostřednictvím jednotných standardů pro podávání zpráv o udržitelnosti. Jednotné standardy mají přispět ke snížení nákladů, které podnikům vyvolávají požadavky o individuální informace od různých zúčastněných stran. Standardizace informací umožní porovnávat dopady, rizika a příležitosti, výkonnost a postavení podniků v oblasti udržitelnosti. Ve střednědobém až dlouhodobém časovém horizontu by měly náklady na vykazování informací klesat v souvislosti se zavedením systémů pro sběr dat a ustálenou praxí. Naopak by se podnikům mohly zvýšit přínosy z poskytování těchto informací například v podobě zvýšené transparentnosti a konkurenceschopnosti, snížených nákladů financování, sníženého investičního rizika nebo zlepšení přístupu ke kapitálu.

Zároveň se zvýší množství informací mimo jiné pro účastníky finančního trhu, kteří na tyto údaje spoléhají při plnění vlastních povinností reportingu (například v souvislosti s Nařízením o zveřejňování informací o udržitelném financování/SFDR). Také se očekává, že podávání zpráv o udržitelnosti zlepší přístup podniků k finančnímu kapitálu a umožní účinnější identifikaci a řízení vlastních rizik a příležitostí.

Podniky budou zveřejňovat informace o udržitelnosti ve zprávě o udržitelnosti, která bude součástí výroční zprávy⁴. Zároveň musí být tyto informace zveřejňovány na základě principu dvojí významnosti, tzn., že zpráva o udržitelnosti musí poskytovat informace potřebné k pochopení dopadů činnosti podniku na udržitelnost a k pochopení vlivu udržitelnosti na vývoj, výkonnost a postavení podniku. Princip dvojí významnosti zahrnuje dvě dimenze: významnost dopadu, která se vztahuje k tomu, jak podnik svými činnostmi ovlivňuje životní prostředí a společnost, a finanční významnost, která zohledňuje, jak environmentální a sociální aspekty udržitelnosti ovlivňují finanční výkonnost, stabilitu a dlouhodobou prosperitu podniku.

Udržitelností se pro účely zprávy o udržitelnosti rozumí otázky

• životního prostředí,
• sociální,
• lidských práv a jejich dodržování,
• správy a řízení,
• zaměstnanecké,
• boje proti korupci a úplatkářství.

CSRD, respektive zákon o účetnictví stanovuje obecný rámec informací, který má zpráva o udržitelnosti obsahovat, tj. 

• popis obchodního modelu a strategie podniku v souvislosti s udržitelností,
• popis časově vymezených cílů souvisejících s udržitelností,
• popis úlohy příslušných orgánů účetní jednotky s ohledem na udržitelnost,
• informace o existenci systémů pobídek spojených s udržitelností,
• popis politik účetní jednotky ve vztahu k udržitelnosti,
• popis postupu náležité péče, který účetní jednotka uplatňuje ve vztahu k udržitelnosti,
• popis hlavních skutečných nebo potenciálních nepříznivých dopadů spojených s vlastní provozní činností, hodnotovým řetězcem, produkty a službami, obchodními vztahy a dodavatelským řetězcem,
• popis opatření přijatých účetní jednotkou k identifikaci a sledování dopadů podle postupů náležité péče,
• popis opatření přijatých účetní jednotkou, která mají skutečným nebo potenciálním nepříznivým dopadům, předcházet, zmírnit je, napravit je nebo je odstranit,
• popis hlavních rizik pro účetní jednotku spojených s udržitelností,
• ukazatele vztahující se k informacím uvedeným v individuální zprávě o udržitelnosti a postup použitý pro určení těchto informací,
• informace o vlastní činnosti účetní jednotky a jejím hodnotovém řetězci.

Nedílnou součástí zprávy o udržitelnosti musí být taktéž informace o tom, jakým způsobem a do jaké míry činnosti podniku⁵ souvisejí s hospodářskými činnostmi, které se kvalifikují jako environmentálně udržitelné podle Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2020/852 tzv. nařízení o taxonomii (tzn. způsobilost hospodářských činností pro taxonomii EU a soulad hospodářských činností s taxonomií EU). Více informací v sekci Taxonomie EU.

Obecný rámec informací, který má zpráva o udržitelnosti obsahovat, konkretizuje a harmonizuje Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2023/2772 tzv. první sada evropských standardů pro podávání zpráv o udržitelnosti/ESRS. Přijímáním ESRS je na základě CSRD pověřena Evropská komise, která v této souvislosti spolupracuje s poradním orgánem European Financial Reporting Advisory Group/EFRAG, jež návrhy ESRS vytváří. První sada ESRS vstoupila v platnost 25. prosince 2023 a je přímo použitelná ve všech členských státech Evropské unie od 1. ledna 2024.

ESRS poskytují vodítka, které indikátory a jakým způsobem mají být ze strany podniků zveřejňovány. První sada je označována jako odvětvově agnostická, jelikož se vztahuje na všechny podniky bez ohledu na to, v jakém odvětví působí. Skládá se ze dvou kategorií standardů, tj.

•  průřezové standardy
  • ESRS 1 – Obecné požadavky
  • ESRS 2 – Obecné informace
• tematické standardy
  • ESRS E1 – Změna klimatu
  • ESRS E2 – Znečištění
  • ESRS E3 – Vodní a mořské zdroje
  • ESRS E4 – Biologická rozmanitost a ekosystémy
  • ESRS E5 – Využívání zdrojů a oběhové hospodářství
  • ESRS S1 – Vlastní pracovní síla
  • ESRS S2 – Pracovníci v hodnotovém řetězci
  • ESRS S3 – Dotčené komunity
  • ESRS S4 – Spotřebitelé a koncoví uživatelé
  • ESRS G1 – Chování podniků

ESRS 1 popisuje strukturu standardů ESRS, vysvětluje základní pojmy pravidla pro vypracování a stanovuje obecné požadavky na přípravu a prezentaci informací týkajících se udržitelnosti. ESRS 2 obsahuje podrobnější požadavky na vykazování informací, které má podnik poskytovat na obecné úrovni o všech významných záležitostech udržitelnosti, pokud jde o podávání zpráv o řízení, strategii, dopadu, řízení rizik a příležitostí a o ukazatelích a cílech. ESRS E, ESRS S a ESRS G se podrobně zaměřují na informace a ukazatele environmentální a sociální oblasti a oblasti správy a řízení (ESG).

Součástí první sady ESRS jsou ustanovení pro postupné zavádění požadavků u vybraných tematických indikátorů, které mohou některé podniky v prvních dvou letech, kdy se ESRS uplatňují, vynechat. Uvádí taktéž požadavky, které mohou všechny podniky vynechat v prvním roce uplatňování ESRS. Zároveň pokud podnik na základě posouzení dvojí významnosti (aplikace principu dvojí významnosti) dojde k závěru, že určité otázky udržitelnosti uvedené v ESRS E, ESRS S a ESRS G nejsou v souvislosti s jeho činností a působením významné, ze zprávy o udržitelnosti je vynechá. Pokud však k těmto závěrům podnik dospěje v rámci ESRS E1, musí tyto závěry vysvětlit.

K provádění ESRS vypracoval EFRAG pokyny vztahující se k uplatnění principu dvojí významnosti a hodnotovému řetězci. Zároveň připravil podrobný seznam datových bodů vyplývajících z ESRS, včetně vysvětlivek k tomuto seznamu.

Na základě zmocnění stanovené CSRD přijme Evropská komise rovněž další sady standardů, tj.

• zjednodušené standardy pro kótované malé a střední podniky (návrh těchto standardů již připravil EFRAG),
• odvětvové standardy – jejich přijetí se očekává do června 2026,
• standardy pro podniky a pobočky ze třetích zemí – jejich přijetí se očekává do června 2026.

S cílem shromažďovat a zodpovídat technické otázky týkající se ESRS, zřídil EFRAG Platformu pro otázky a odpovědi. V souvislosti s fungováním této platformy přijal EFRAG již několik sad technických vysvětlivek, které jsou k dispozici v konsolidované verzi za období leden až červenec 2024.

Zároveň EFRAG zveřejnil návrh dobrovolných standardů pro ostatní (nekótované) malé a střední podniky, které mají pomoci těmto podnikům se začleněním udržitelnosti do jejich výkaznictví. Tyto dobrovolné standardy nebudou přijaty formou nařízení Komise⁶, avšak slouží jako doporučení a návod pro nekótované malé a střední podniky, jak vykazovat informace o udržitelnosti v souladu s očekáváními trhu a zúčastněných stran.

Souhrn uvedených odkazů

• Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2022/2464 ze dne 14. prosince 2022, kterou se mění nařízení (EU) č. 537/2014, směrnice 2004/109/ES, směrnice 2006/43/ES a směrnice 2013/34/EU, pokud jde o podávání zpráv podniků o udržitelnosti (tzv. směrnice o podávání zpráv o udržitelnosti/CSRD)
• Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU ze dne 26. června 2013 o ročních účetních závěrkách, konsolidovaných účetních závěrkách a souvisejících zprávách některých forem podniků, o změně směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES a o zrušení směrnic Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS (tzv. účetní směrnice)
• Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2023/2772 ze dne 31. července 2023, kterým se doplňuje směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU, pokud jde o standardy pro podávání zpráv o udržitelnosti (tzv. první sada evropských standardů pro podávání zpráv o udržitelnosti/ESRS)
• Pokyny vztahující se k uplatnění principu dvojí významnosti, které vypracoval EFRAG
• Pokyny vztahující se k hodnotovému řetězci, které vypracoval EFRAG
• Podrobný seznam datových bodů vyplývajících z ESRS včetně vysvětlivek, které vypracoval EFRAG
• Platforma pro otázky a odpovědi týkajících se evropských standardů pro podávání zpráv o udržitelnosti (ESRS)
• Návrh zjednodušených standardů pro kótované malé a střední podniky, který připravil EFRAG
• Konsolidovaná verze několika sad technických vysvětlivek k ESRS za období leden až červenec 2024
• Návrh dobrovolných standardů pro ostatní (nekótované) malé a střední podniky, který připravil EFRAG

² Dostupnost informací o udržitelnosti je důležitá mimo jiné vzhledem k: měnící se povaze rizik pro podniky a rostoucímu povědomí investorů o finančních důsledcích těchto rizik, nárůstu investičních produktů, které výslovně usilují o splnění určitých standardů udržitelnosti či dosažení určitých cílů v této oblasti.
³ Obecně se povinnost vztahuje na obchodní společnosti, v případě úvěrových institucí a pojišťoven se k právní formě nepřihlíží. Nevztahuje se na subjekty kolektivního investování.
⁴ Přijetím nového zákona o účetnictví, který je momentálně připravován, bude výroční práva nově označována jako zpráva vedení.
⁵ Které podnik provádí, financuje nebo do kterých investuje.
⁶ A to vzhledem k tomu, že nekótované malé a střední podniky nespadají do oblasti působnosti CSRD, respektive zákona o účetnictví.

Úvod

Jedním z prvních a nejzásadnějších legislativních opatření rámce EU pro financování udržitelnosti je Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2088, které stanovuje harmonizovaná pravidla pro zveřejňování informací související s udržitelností v odvětví finančních služeb. Zpravidla je označováno jako nařízení o zveřejňování informací o udržitelném financování nebo SFDR.

SFDR vstoupilo v platnost dne 29. prosince 2019 a od téhož dne jsou použitelná některá jeho ustanovení. Většina ustanovení SFDR je použitelných od 10. března 2021 a zbývající ustanovení jsou použitelná od 1. ledna 2022. Dne 22. června 2020 bylo SFDR doplněno Nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2020/852 (v souvislosti s přijetím taxonomie EU) a dne 20. prosince 2023 Nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2023/2869 (v souvislosti se zřízením jednotného evropského přístupového místa/ESAP). Aktuální konsolidované znění SFDR bylo zveřejněno dne 9. ledna 2024.

Působnost opatření

SFDR stanovuje požadavky na transparentnost pro účastníky finančního trhu⁷ a finanční poradce⁸, pokud jde o zohledňování faktorů udržitelnosti (ESG) v rámci investičního rozhodování, finančního poradenství a celkovém přístupu k udržitelnosti v souvislosti s finančními produkty.

Podstata opatření

SFDR je jedním z řady opatření, jehož cílem je omezit riziko klamavé ekologické reklamy („greenwashing”) a zároveň nasměřovat finanční systém k udržitelnosti. Převážně má vést ke zvýšení transparentnosti u produktů, které jsou na trh uváděny jako udržitelné nebo šetrné ke klimatu a životnímu prostředí, avšak v praxi těmto standardům neodpovídají. SFDR usiluje o vytvoření rovných podmínek, které investorům umožní snadněji porovnávat zveřejňované informace o udržitelnosti různých finančních produktů.

SFDR vyžaduje, aby účastníci finančního trhu a finanční poradci (subjekty) zveřejňovali informace

• o tom, jak zvažují vnější rizika týkající se udržitelnosti, která mohou ovlivnit hodnotu a návratnost jejich investic,
• o hlavních nepříznivých dopadech (principle adverse impact/PAI), které mají jejich investice na faktory udržitelnosti⁹ (ESG). 

Tyto informace musí být zveřejněny na úrovni

• subjektu,
• produktu. 

SFDR rovněž požaduje, aby účastníci finančního trhu odůvodnili tvrzení o udržitelnosti, která uvádějí v souvislosti se svými finančními produkty.

Rámec požadavků na zveřejňování informací pro účastníky finančního trhu a finanční poradce shrnuje následující tabulka:

SFDR podle článku 13 rovněž stanovuje, že jakákoli marketingová sdělení nesmí být v rozporu s informacemi zveřejňovanými podle SFDR.

SFDR doplňuje soubor regulačních technických norem tzv. RTS a pokynů, tj.

• Oprava nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2022/1288 (platná od 16. ledna 2023 a použitelná od 1. ledna 2023), které upřesňuje požadavky (obsah, strukturu, metodologie) na zveřejňování informací stanovené SFDR,
• Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2023/363 (platné a použitelné od 20. února 2023), kterým se mění a opravují RTS (EU) 2022/1288,
• Sdělení Komise týkající se (mimo jiné) souvislostí mezi SFDR a nařízením o taxonomii,
• Vodítka k provádění SFDR (anglicky) vypracované evropskými orgány dohledu.

SFDR rozlišuje finanční produkty na

• produkty bez ambicí v oblasti udržitelnosti¹²,
• produkty s rozdílnými úrovněmi ambicí v oblasti udržitelnosti, tj.
  • produkty, které prosazují environmentální a sociální vlastnosti podle článku 8, tzv. světle zelené produkty (mohou zahrnovat udržitelné investice)¹³,
  • produkty, jejichž cílem je dosáhnout příznivého dopadu na životní prostředí a společnost podle článku 9, tzv. tmavě zelené produkty (zahrnují výhradně udržitelné investice)¹⁴.

Na finanční produkty označované jako světle a tmavě zelené jsou kladeny dodatečné požadavky na zveřejňování včetně požadavků na zveřejnění informací o souladu s taxonomií EU (od 1. ledna 2022). Za tímto účelem byly přijaty RTS (EU) 2022/1288 a RTS (EU) 2023/363, které poskytují rozsáhlé šablony, na základě nichž mají účastníci finančního trhu zveřejňovat například

• „Jaké environmentální a/nebo sociální vlastnosti finanční produkt prosazuje?“
• „Zohledňuje finanční produkt hlavní nepříznivé dopady na faktory udržitelnosti?“
• „Jakou investiční strategii finanční produkt uplatňuje?“
• „Jaké alokace finančních aktiv je pro finanční produkt plánována?"

Důležitou součástí požadavků na transparentnost podle SFDR je povinnost účastníků finančního trhu každoročně do 30. června zveřejnit na svých internetových stránkách prohlášení o hlavních nepříznivých dopadech (PAI) investičních rozhodnutí na faktory udržitelnosti za předchozí referenční období (1. ledna – 31. prosince). Hlavní nepříznivé dopady (PAI) by měly být stanovovány nejméně ke čtyřem konkrétním datům během referenčního období, přičemž zveřejněn by měl být průměrný výsledek. Obsah a strukturu prohlášení stanovuje RTS (EU) 2022/1288 následovně:

• shrnutí,
• popis PAI na faktory udržitelnosti,
• ukazatele týkající se investic do podniků, do nichž je investováno,
• ukazatele týkající se investic do států a nadnárodních podniků,
• ukazatele týkající se investic do nemovitostí,
• další ukazatele PAI na faktory udržitelnosti,
• popis politik pro identifikaci a prioritizaci PAI na faktory udržitelnosti,
• politiky zapojení,
• odkazy na mezinárodní standardy,
• historické srovnání (za posledních pět předchozích období, počítá se s přípravnou fází).

Pro účely prohlášení o PAI stanovuje RTS (EU) 2022/1288 konkrétní ukazatele, které jsou členěny do tří skupin, tj.

• povinné environmentální a sociální ukazatele (např. emise skleníkových plynů, podíl spotřeby a výroby energie z neobnovitelných zdrojů, genderová diverzita v představenstvu),
• nepovinné dodatečné environmentální ukazatele (např. investice do společností bez iniciativ na snížení emisí uhlíku, spotřeba a recyklace vody, odlesňování),
• nepovinné dodatečné sociální ukazatele (např. chybějící kodex chování dodavatelů, případy diskriminace, chybějící politika v oblasti lidských práv).

SFDR ukládá účastníkům finančního trhu povinnost zveřejnit prohlášení o PAI investičních rozhodnutí na faktory udržitelnosti do

• 30. června 2021 dle SFDR (vztahuje se na velké podniky nebo skupiny s více než 500 zaměstnanci),
• 30. června 2023 za první referenční období dle RTS,
• 30. června 2024 za další referenční období (včetně srovnání s předchozím obdobím) dle RTS a pokračovat i v následujících letech.

Informace o PAI na faktory udržitelnosti, které poskytují účastníci finančního trhu, využívají následně finanční poradci v rámci svého investičního nebo pojišťovacího poradenství. Finanční poradci mají proto povinnost sdělit, jak jsou informace o PAI zpracovávány a začleňovány do jejich poradenských činností.

V současné době probíhá komplexní posouzení provádění SFDR. Cílem je zhodnotit potenciální nedostatky se zaměřením na právní jistotu, použitelnost a schopnost hrát klíčovou roli v boji proti klamavé ekologické reklamě („greenwashingu“).

Souhrn uvedených odkazů

• Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2088 ze dne 27. listopadu 2019 o zveřejňování informací souvisejících s udržitelností v odvětví finančních služeb (tzv. nařízení o zveřejňování informací o udržitelném financování/SFDR)
• Konsolidované znění: Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2088 ze dne 27. listopadu 2019 o zveřejňování informací souvisejících s udržitelností v odvětví finančních služeb
• Oprava nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2022/1288 ze dne 6. dubna 2022, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2088, pokud jde o regulační technické normy, které upřesňují podrobnosti týkající se obsahu a struktury informací ve vztahu k zásadě „významně nepoškozovat“ a které upřesňují obsah, metodologie a strukturu informací ve vztahu k ukazatelům udržitelnosti a nepříznivým dopadům na udržitelnost a obsah a strukturu informací ve vztahu k prosazování environmentálních nebo sociálních vlastností a cílů udržitelných investic v dokumentech před uzavřením smlouvy, na webových stránkách a v pravidelných zprávách
• Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2023/363 ze dne 31. října 2022 kterým se mění a opravují regulační technické normy stanovené v nařízení v přenesené pravomoci (EU) 2022/1288, pokud jde o obsah a strukturu informací v souvislosti se zveřejňováním informací v dokumentech před uzavřením smlouvy a pravidelných zprávách u finančních produktů investujících do environmentálně udržitelných hospodářských činností
• Sdělení Komise o výkladu a provádění některých právních ustanovení nařízení EU o taxonomii a souvislostech s nařízením o zveřejňování informací o udržitelném financování
• Vodítka k provádění SFDR vypracované hlavními evropskými orgány dohledu.

⁷ Účastníky finančního trhu definuje článek 2 odst. 1 SFDR.
⁸ Finanční poradce definuje článek 1 SFDR.
⁹ Dle článku 2 odstavce 24 SFDR se faktory udržitelnosti rozumí environmentální, sociální a zaměstnanecké otázky, dodržování lidských práv a otázky boje proti korupci a úplatkářství.
¹⁰ Předsmluvními dokumenty se rozumí dokumenty, které sdílejí informace o finančních produktech před tím, než se investor rozhodne investovat.
¹¹ Pravidelnými zprávami se rozumí zprávy, které se obvykle vydávají každoročně a týkají se výkonnosti konkrétních finančních produktů, např. výroční zprávy.
¹² Jedná se o finanční produkty, které podléhají obecným požadavkům SFDR uvedeným v článku 6.
¹³ Tyto produkty prosazují environmentální a sociální vlastnosti, ale nemusí se zaměřovat výhradně na udržitelné investice. Mohou zahrnovat různé úrovně udržitelných investic a kladou důraz na environmentální nebo sociální faktory, ale nejsou výlučně udržitelné.
¹⁴ Tyto produkty mají za cíl dosáhnout jednoznačně pozitivního dopadu na životní prostředí a společnost a zaměřují se výhradně na udržitelné investice.

Předmluva

Povinný režim zveřejňování informací doplňuje řada dalších legislativních opatření, které stanovují požadavky na transparentnost v kontextu udržitelnosti. Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/1011 tzv. nařízení o referenčních hodnotách požaduje, aby administrátoři referenčních hodnot uváděli ve svém prohlášení o referenční hodnotě mimo jiné informace o tom, jakým způsobem jsou v každé poskytnuté a zveřejněné referenční hodnotě (nebo skupině příbuzných referenčních hodnot) zohledňovány ESG faktory (více informací v sekci Referenční hodnoty EU v oblasti klimatu).

Obdobně stanovuje návrh nařízení Evropského parlamentu a Rady o transparentnosti a integritě činností v oblasti environmentálního, sociálního a správního (ESG) ratingu, aby poskytovatelé ratingu ESG zveřejňovali informace o postupech, modelech a klíčových předpokladech, které používají ve svých ratinzích (více informací v sekci Ratingy ESG).

V souvislosti s rostoucími požadavky na udržitelnost byly do Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/65/EU tzv. MiFID II a Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/97 tzv. IDD doplněny požadavky na posouzení vhodnosti investičních a pojistných produktů, které zohledňují preference zákazníků v oblasti udržitelnosti (více informací níže).

Doplnění Směrnice o trzích finančních nástrojů (MiFID II) o začlenění preferencí týkajících se udržitelnosti

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/65/EU tzv. MiFID II je směrnice, která reguluje investiční a obchodní činnosti s cílem zlepšit ochranu investorů a zajistit odolnější a transparentnější finanční trhy v Evropské unii. MiFID II ukládá řadu opatření včetně požadavku na posouzení vhodnosti investičního produktu pro zákazníky ze strany investičních podniků. 

MiFID II je mimo jiné doplněna Nařízením Komise v přenesené pravomoci (EU) 2017/565, které ve znění  Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2021/1253, platném od 22. srpna 2021 a použitelném od 2. srpna 2022 ve všech členských státech Evropské unie. Prostřednictvím tohoto nařízení došlo k rozšíření stávajícího procesu posuzování vhodnosti¹⁵ investičního produktu o preference zákazníků týkající se udržitelnosti. Cílem tohoto rozšíření je 

• zvýšit povědomí investorů o finančních produktech, které zahrnují faktory udržitelnosti,
• poskytnout investičním podnikům možnost vybrat vhodnější finanční produkt svým zákazníkům.

Preferencemi týkajícími se udržitelnosti je volba (potenciálního) zákazníka, zda a do jaké míry by do jeho investic měl být začleněn

• finanční nástroj, jehož minimální podíl musí být investován do environmentálně udržitelných investic ve smyslu Nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2020/852 (nařízení o taxonomii),
• finanční nástroj, jehož minimální podíl musí být investován do udržitelných investic ve smyslu Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2088 (SFDR), a/nebo
• finanční nástroj, který zohledňuje hlavní nepříznivé dopady na faktory udržitelnosti (PAI)¹⁶.

V souvislosti s rozšířením procesu posuzování vhodnosti o preference zákazníků týkající se udržitelnosti je na investiční podniky kladena řada požadavků. Investiční podniky například musí aktualizovat svůj dotazník pro posouzení vhodnosti, aby mohly shromažďovat a posuzovat preference zákazníků týkající se udržitelnosti. Zároveň musí upravit své interní postupy tak, aby preference byly zohledněny v procesu výběru finančních nástrojů nabízených zákazníkům.

Evropský orgán pro cenné papíry a trhy (ESMA) k těmto změnám vydal obecné pokyny, které mají investičním podnikům pomoci efektivně implementovat stanovené požadavky.

Doplnění Směrnice o distribuci pojištění (IDD) o začlenění preferencí týkajících se udržitelnosti

Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/97 tzv. IDD je směrnice o distribuci pojištění, jejíž cílem je chránit spotřebitele na finančním trhu a zlepšit způsob prodeje pojistných produktů, tak aby spotřebitelům a drobným investorům v Evropské unii přinášely skutečné výhody.

IDD je mimo jiné doplněna Nařízením Komise v přenesené pravomoci (EU) 2017/2358  a Nařízením Komise v přenesené pravomoci (EU) 2017/2359, která ve znění Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2021/1257, platném od 22. srpna 2021 a použitelném od 2. srpna 2022 ve všech členských státech Evropské unie, rozšiřují stávající proces posuzování vhodnosti finančního nástroje o preference zákazníků týkající se udržitelnosti.

Preferencemi týkajícími se udržitelnosti je volba (potenciálního) zákazníka, zda a do jaké míry by do jeho investic měl být začleněn

• pojistný produkt s investiční složkou, jehož minimální podíl musí být investován do environmentálně udržitelných investic ve smyslu ve smyslu Nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2020/852 (nařízení o taxonomii),
• pojistný produkt s investiční složkou, jehož minimální podíl musí být investován do udržitelných investic ve smyslu Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2088 (SFDR), a/nebo
• pojistný produkt s investiční složkou, který zohledňuje hlavní nepříznivé dopady na faktory udržitelnosti (PAI)¹⁷.

V souvislosti s rozšířením procesu posuzování vhodnosti o preference zákazníků týkající se udržitelnosti je na pojišťovny a distributory pojištění kladena řada požadavků. Pojišťovny a zprostředkovatelé pojištění například musí aktualizovat svůj dotazník používaný k posouzení znalostí a zkušeností zákazníků s ohledem na pojistné investiční produkty, jejich finanční situaci a investiční cíle a přidat do něj také otázky k posouzení jejich preferencí udržitelnosti.

Evropský orgán pro pojišťovnictví a zaměstnanecké penzijní pojištění (EIOPA) k těmto změnám vydal pokyny, které mají pojišťovnám a distributorům pojištění pomoci s efektivní implementací stanovených požadavků. 

Jednotné evropské přístupové místo (ESAP)

Posledním doplňujícím opatřením povinného režimu zveřejňování informací o udržitelnosti, avšak zásadním, je zřízení jednotného evropského přístupového místa tzv. European Single Access Point/ESAP. ESAP poskytne centralizovaný přístup k veřejně dostupným informacím o finančních službách, kapitálových trzích a udržitelnosti.

Zřízení ESAP bylo stanoveno Nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2023/2859 ¹⁸, které je platné a použitelné ve všech členských státech Evropské unie od 9. ledna 2024. ESAP do 10. července 2027 zřídí a následně bude provozovat Evropský orgán pro cenné papíry a trhy (ESMA). ESAP bude shromažďovat informace, které jsou již povinně zpřístupňované veřejnosti na základě jiných právních předpisů. V souvislosti s jeho zřízením nevzniknou žádné nové informační povinnosti, pouze se stanoví povinnost zveřejňovat informace ve strojově čitelném formátu a připojovat k nim tzv. metadata, která jsou nezbytná pro funkci vyhledávání, respektive uživatelskou přívětivost ESAP.

ESAP bude promítnuto do českého právního řádu ve dvou fázích. V současné době probíhá legislativní proces k návrhu zákona vztahujícího se k první fázi. Zároveň Ministerstvo financí zaslalo do meziresortního připomínkového řízení návrh zákona týkající se druhé fáze.

ESAP bude poskytovat centralizovaný elektronický přístup k informacím,

• které jsou zveřejňovány podle příslušných předpisů¹⁹, mimo jiné podle:
  • Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2088 (SFDR),
  • Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/1011 (nařízení o referenčních hodnotách), (včetně informací zveřejňovaných podle Nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2089 (nařízení o referenčních hodnotách pro klima),
  • Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2023/2631 (evropský standard pro zelené dluhopisy),
  • Směrnici Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU (účetní směrnice), (včetně informací zveřejňovaných podle Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2022/2464 (CSRD) a Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2020/852 (nařízení o taxonomii),
  • Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/65/EU (MiFID II),
  • Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/97 (IDD), 
• které subjekt zpřístupní dobrovolně, přičemž jde o typově obdobné informace, jako jsou informace zveřejňované podle příslušných předpisů.

Podniky nebudou předávat informace do ESAP přímo, ale prostřednictvím národních orgánů shromažďující informace tzv. sběrných míst. Sběrná místa budou shromažďovat informace na úrovni jednotlivých členských států a budou zodpovědná za automatizované ověření jejich základních technických charakteristik a následné předání do ESAP.

Informace mají být v ESAP zpřístupněny ve třech fázích, tj. od 10. července 2027 (informace, které jsou již nyní centralizovány v národních databázích²⁰), od 10. ledna 2028 (například informace zveřejňované podle SFDR, nařízení o referenčních hodnotách, účetní směrnice) a od 10. ledna 2030 (například informace zveřejňované podle nařízení o evropských zelených dluhopisech, MiFID II, IDD a informace zpřístupňované dobrovolně). Jako sběrné místo určují evropské předpisy většinou orgán dohledu, případně tzv. úředně určený mechanismus (OAM), či orgán pro řešení krize. V České republice vykonává tyto funkce Česká národní banka.

Přístup k informacím v ESAP bude zajištěn všem bez jakéhokoliv omezení a bude bezplatný. Pouze v odůvodněných případech bude ESMA vybírat poplatek (například za vyhledávání velkých objemů informací, časté aktualizace apod.).

ESAP tak zajistí snadný a strukturovaný přístup investorů, zainteresovaných stran a veřejnosti k širokému spektru informací o podnicích a investičních produktech, což podpoří větší transparentnost a dostupnost dat na finančním trhu. Zároveň by mělo přispět ke snížení nadměrné administrativní zátěže spojené se zveřejňováním a vyhledáváním informací, čímž usnadní proces reportování podnikům. ESAP tak umožní investorům snadněji činit informovaná investiční rozhodnutí a podnikům usnadní přístup k financování, což je zvláště důležité pro rozvoj udržitelného financování. Tím, že ESAP umožňuje podnikům dobrovolně zveřejňovat relevantní informace, otevírá cestu pro nekótované malé a střední podniky, aby lépe prezentovaly své projekty a získaly pozornost investorů, což jim usnadní přístup na kapitálový trh, který by pro ně jinak mohl být obtížně dosažitelný.

Souhrn uvedených odkazů

• Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/65/EU ze dne 15. května 2014 o trzích finančních nástrojů a o změně směrnic 2002/92/ES a 2011/61/EU (přepracované znění) (tzv. MiFID II)
• Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2017/565 ze dne 25. dubna 2016, kterým se doplňuje směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/65/EU, pokud jde o organizační požadavky a provozní podmínky investičních podniků a o vymezení pojmů pro účely zmíněné směrnice
• Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2021/1253 ze dne 21. dubna 2021, kterým se mění nařízení v přenesené pravomoci (EU) 2017/565, pokud jde o začlenění faktorů udržitelnosti a rizik a preferencí týkajících se udržitelnosti do určitých organizačních požadavků a provozních podmínek investičních podniků
• Obecné pokyny k některým aspektům požadavků směrnice MiFID II ohledně vhodnosti
• Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/97 ze dne 20. ledna 2016 o distribuci pojištění (přepracované znění) (tzv. IDD)
• Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2017/2358 ze dne 21. září 2017, kterým se doplňuje směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/97, pokud jde o požadavky na dohled nad produktem a jeho řízení vztahující se na pojišťovny a distributory pojištění
• Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2017/2359 ze dne 21. září 2017, kterým se doplňuje směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/97, pokud jde o požadavky na informace a pravidla výkonu činnosti vztahující se na distribuci pojistných produktů s investiční složkou
• Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2021/1257 ze dne 21. dubna 2021, kterým se mění nařízení v přenesené pravomoci (EU) 2017/2358 a (EU) 2017/2359, pokud jde o začlenění faktorů udržitelnosti a rizik a preferencí týkajících se udržitelnosti do požadavků na dohled nad produktem a jeho řízení vztahujících se na pojišťovny a distributory pojištění a do pravidel pro výkon činnosti a investiční poradenství pro pojistné produkty s investiční složkou
• Pokyny k začlenění preferencí zákazníka týkajících se udržitelnosti do posouzení vhodnosti podle směrnice IDD
• Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2023/2859 ze dne 13. prosince 2023, kterým se zřizuje jednotné evropské přístupové místo poskytující centralizovaný přístup k veřejně dostupným informacím o finančních službách, kapitálových trzích a udržitelnosti (tzv. nařízení o ESAP)

¹⁵ Dle obecných pokynů ESMA se posouzením vhodnosti rozumí celý proces shromažďování informací o zákazníkovi a následného posouzení ze strany podniku, zda je daný investiční produkt pro zákazníka vhodný, a to rovněž na základě důkladného porozumění produktům ze strany podniku, podle něhož může tyto produkty doporučit nebo do nich na účet zákazníka investovat
¹⁶ Více informací o hlavních nepříznivých dopadech na faktory udržitelnosti (PAI) v sekci Nařízení o zveřejňování informací o udržitelném financování (SFDR). 
¹⁷ Více informací o hlavních nepříznivých dopadech na faktory udržitelnosti (PAI) v sekci Nařízení o zveřejňování informací o udržitelném financování (SFDR). 
¹⁸ Toto nařízení doplňuje Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2023/2869 ze dne 13. prosince 2023, kterým se mění některá nařízení, pokud jde o zřízení a fungování jednotného evropského přístupového místa a Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2023/2864 ze dne 13. prosince 2023, kterou se mění některé směrnice, pokud jde o zřízení a fungování jednotného evropského přístupového místa.
¹⁹ Stanovených v příloze Nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2023/2859 ze dne 13. prosince 2023, kterým se zřizuje jednotné evropské přístupové místo poskytující centralizovaný přístup k veřejně dostupným informacím o finančních službách, kapitálových trzích a udržitelnosti.
²⁰ Podle Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES ze dne 15. prosince 2004 o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, a o změně směrnice 2001/34/ES; Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES; Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 236/2012 ze dne 14. března 2012 o prodeji na krátko a některých aspektech swapů úvěrového selhání.